5月11日,当中国第十二、第二十七军正向攻击出发地昭阳江北岸秘密开进的时候,依旧向北进攻的南朝鲜第七师到达了昭阳江南岸,按计划第二天他们将开始渡江。而这时,军团的侦察报告说,在昭阳江正面的麟蹄、杨口,发现“至少有十五个中国师在集结”。因此,第七师立即下令“停止前进,转入防御态势”。第二天,第七师没有渡江而开始修筑阵地,在前沿线上架设铁丝网,埋设地雷。师长金炯一认为前沿阵地与主阵地之间没有地形屏障,便命令在河床上构成密集的弹幕地带,同时部署16门105毫米榴弹炮负责支援第五、第八两个团的正面,一个重迫击炮连重点封锁中国军队可能的渡江点。

16日黄昏,风雨交加,江雾弥漫。昭阳江对岸冠岱山的山后面突然升起一串信号弹,中国军队的攻击开始了。

中国军队炮火准备的猛烈程度是空前的。从昭阳江北岸射过来的炮弹,集中覆盖了南朝鲜第七师阵地后面的公路、通讯系统以及企图还击的炮兵阵地。在一个小时的炮击里,第七师的通讯联系被打断,指挥系统瘫痪。中国军队的步兵还没有开始冲击,位于第七师阵地后面的炮兵就已开始收拾炮车向南撤退了。炮兵们一下子就撤退了13公里,再打出的炮弹因射程不够而打不到前沿了,于是,第七师在战斗一开始就失去了炮兵。没有任何压制的中国炮兵对前沿的射击是步兵即将冲击的征兆。

中国炮兵的炮弹摧毁了铁丝网,引爆了地雷,轰击扫清了江岸上的防御设置,紧接着,步兵开始冲击了。

昭阳江,宽l00-200米,水深1米,可以徒涉。中国士兵的第一冲击波就直指五团的阵地。不到一个小时,五团的前沿就被突破,由此五团被中国军队向南压缩了一公里,江岸各渡口向中国军队敞开了。金炯一师长见势急忙命令五团务必坚守,八团立即建立二线阻击阵地,预备队三团也向前靠拢准备堵缺口。

但是,连掩护步兵的迫击炮连都不知道撤退到什么地方去了,五团的两侧都出现了中国士兵的影子,团指挥所遭到袭击,作为前沿的五团已经一片混乱,各营都在向南逃跑的状态中,团指挥所也与营一起开始向南撤退,根本不可能执行“坚守阵地”的命令。

左翼八团的情况几乎和五团一模一样:通讯被中国军队的炮兵轰击中断,后方公路被打得千疮百孔,团炮兵也是最先跑了。八团团长开始还企图坚守阵地,可是立即发现阵地的两侧已被中国军队突破,没过多久连阵地的后面也出现了中国小股部队的骚扰,于是全团开始了混乱的大逃亡。作为预备队的三团接到“火速赶到所峙里增援第五团”的命令后,还没有赶到预定的目标,五团已经溃败了,于是三团只好临时变成收容队,收容五团逃下来的散兵。

到下半夜至黎明的时候,尽管南朝鲜第七师师长下达了一系列的命令,但是无一能够得到执行。作为预备队的三团,因卷入了向南渡逃的洪流中,反而成了全师的前沿,八团奉命掩护全师撤退的公路,结果八团指挥所连自己的部队已到达哪里了都搞不清楚,勉强派出一个营企图抢先占领公路上的要地五马峙,但是等他们到达那里时,发现这个要地已经在中国士兵手中了。

五团不断地在士兵溃逃的路上设立收容站,力图遏制住士兵失控的混乱局面,但是几乎每一处的收容站刚一设立,就立即被士兵狂逃的潮水冲垮了。

南朝鲜第七师的迅速溃败,使南朝鲜第三军团的侧翼完全暴露给了中国军队,尤其是后方公路要点五马峙的丢失,造成了第三军团的大规模的崩溃。

就在侧翼的第七师开始崩溃的时候,南朝鲜第三军团的第三、第九两个师开始心慌了。在军团指挥部里,作战参谋向军团长提出了一个似乎只有他首先说出来才合适的建议:与其阵地被突破发生混乱,不如赶快向南撤退!军团长“立即同意了这个建议”。第三军团司令部把这个决定报告给美军指挥部,得到的回答干脆而坚决:“无论发生何种情况,决不准后退!”

第九师师长崔锡向第三师师长请求增援,第三师师长告诉崔锡一个令人绝望的消息:第七师把公路要点五马峙丢失,那里已经被中国军队占领。这就意味着,整个第三军团的后方已经被切断。第三师已经决定撤退。既然这样,第九师还等什么?

撤退!

于是,县里方向的南朝鲜三个师在战斗开始不到三个小时之内开始了拼命的撤退。

在县里的西南,公路上有个叫五马峙的地方。这就是南朝鲜军队和美军在战后争论不休的地方。这是个位于战线后方的补给和撤退的必经之地,高高地卡在公路边,占领了它就等于控制了公路。南朝鲜第三军团军团长心里明白这个要地的重要性,一开始就在那里部署了部队以备不测。但是,由于南朝鲜第三军团和美第十军的防区分界问题,美军不允许自己的防区内有南朝鲜军队部署,多次急不可待地赶他们走,生怕他们妨碍了美军的行动。而南朝鲜军队认为,这条公路是他们惟一的补给和撤退的要地,他们的后方自己不守谁又能来守?官司打到美第十军军长阿尔蒙德那里,阿尔蒙德的裁决是:韩国军队为什么要部署在我的防区里面?请他们出去!

正如后来南朝鲜第三军团军团长所指责的那样:南朝鲜军队“出去”了,但是美军没把五马峙当回事,同为这条公路不是美军的补给线。